1-1-1证券代码:002166证券简称:莱茵生物桂林莱茵生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告保荐机构(主承销商)(上海市静安区新闸路1508号)二〇二一年六月桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-2关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告中国证券监督管理委员会:根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211215号)(以下称“《反馈意见》”),光大证券股份有限公司(以下称“光大证券”、“保荐机构”)作为桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”)本次发行的保荐机构,会同申请人、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行了认真讨论和研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复,现提交贵会,请予以审核。

  2.除另有说明外,本回复报告中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》(简称“尽职调查报告”)、《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》(简称“预案”)中的含义相同。

  4.请申请人补充说明,若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司将如何规避控制权不稳定的风险。

  6.回复:一、公司控股股东、实际控制人秦本军资信状况及履约能力、公司股价情况(一)公司控股股东、实际控制人秦本军股份质押的基本情况截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人控股股东、实际控制人秦本军将其持有公司股份5,460万股质押给国泰君安证券股份有限公司及长江证券股份有限公司,质押情况具体如下:序号质权人质押股数(万股)融资金额(万元)质押到期日/回购期限占质押人持有公司股份总数的比例占发行人总股本的比例预警线国泰君安证券股份有限公司1,9504,5002021年12月2日18.41%3.45%3.693.232长江证券股份有限公司3,5106,5602022年4月8日33.14%6.21%3.362.99如上表,截至本反馈意见回复报告出具之日,秦本军持有公司股份10,591.95万股,持股比例为18.74%,累计质押公司股份总数为5,460万股,占公司总股本的9.66%,占其本人持有公司股份总数的51.55%。

  7.(二)公司控股股东、实际控制人秦本军资信状况及履约能力秦本军依法持有其他多项资产,名下相关企业流动性较好,可通过自有或自筹等方式获得资金,具有较好的债务履约能力,不存在逾期或违约导致股权变动的风险。

  8.根据中国人民银行征信中心2021年5月12日出具的《个人信用报告》,截桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-5至该信用报告出具日,秦本军账户未发生过90天以上逾期;相关还款责任信息显示,除为发行人银行贷款提供担保外,秦本军还为一家公司银行贷款1,000万元提供了担保,目前正在履行中;另为两位自然人银行贷款合计940万元提供了担保,因该两债务人未能按期偿还,导致秦本军承担连带清偿责任,目前债务人的资产处于拍卖清算过程中,债务人的资产抵债后,预计秦本军承担连带担保责任的债务金额较小,且秦本军在承担连带担保责任后仍有权利向债务人进行追偿。

  10.经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站,秦本军未发生过不良或违约类贷款情形,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形,其信用状况良好。

  11.综上,秦本军财务状况良好,资信情况和债务履约情况良好,可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,履约能力较强。

  12.(三)公司股价稳定,质押强制平仓风险较小、控股股东变更风险较低以2021年6月17日为基准日,公司基准日前20日、60日、120日的股票交易均价分别为8.31元,8.27元,8.28元,公司股票交易价格波动较小,股价较为稳定,且远高于平仓线月配股实施完成后至今,期间最低股价为6.32元,也高于平仓线;截至本反馈意见回复报告出具之日,未发生控股股东质押公司股份的履约保障比例低于处置线的情况,出现强制平仓风险的可能性较低。

  13.按2021年6月17日当日收盘价计算,秦本军持有公司股份市值为82,723.13万元,合计质押公司股份的市值为42,642.60万元,远高于质押融资金额,强制平仓的风险较小。

  14.截至本反馈意见回复报告出具之日,秦本军签署质押协议均处于正常履行状态,不存在逾期还款及支付利息的情形,未发生质权人行使质权的情况。

  15.综上,公司股票平仓风险较低,控制股东、实际控制人变更的可能性较低。

  16.二、若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决,公司规避控制权不稳定风险的具体措施为进一步维持控制权稳定性,针对潜在的平仓风险,公司采取的措施为:由桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-6专人负责密切关注公司股价动态,对比股权质押预警价格,与实际控制人、质权人保持密切沟通,提前进行风险预警。

  控股股东、实际控制人秦本军针对潜在的平仓风险,制定了如下具体措施:(一)控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资或以个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息;或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。

  (二)上市公司经营正常,主营业务均有较强的稳定性,公司控股股东、实际控制人每年均获得稳定可期的分红。

  公司控股股东、实际控制人秦本军已针对其股权质押行为出具承诺:“1、本人承诺在莱茵生物本次发行完成(以本次发行的全部股份完成股份登记为准)前,本人不会减持公司股份,亦无放弃公司控制权的计划。

  2、本人质押莱茵生物股份系由于本人名下部分企业生产经营需求,以满足该部分企业的流动资金需求,未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。

  3、本人承诺本人诚信状况良好,不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况,具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。

  4、本人将及时关注莱茵生物股价走势,做好预警安排,必要时提前与相关质权人进行协商,达成合理解决方案。

  若因市场出现极端情况而导致莱茵生物股价大幅下跌,本人将严格按照与资金融出方的约定,以自有或自筹资金按期足额进行偿还;如有需要,将积极与资金融出方协商,采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式,避免出现本人所持莱茵生物股份被处置而导致莱茵生物控股股东、实际控制人发生变更的情形。

  5、如违反上述声明和承诺,给莱茵生物或者投资者造成损失的,本人愿意担相应的法律责任。

  三、本次非公开发行更有利于稳定公司控制权根据《关于公司非公开发行股票预案的议案》,秦本军以现金认购公司非公桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-7开发行的全部A股股票,若以本次非公开发行数量上限165,470,085股计算,本次非公开发行后,秦本军持有公司股份271,389,592股,持股比例37.14%,质押股份占秦本军所持公司股份的比例降为20.12%。

  公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致发行人控制权变动的风险大幅降低,有利于维持控制权稳定。

  四、保荐机构及申请人律师核查意见(一)核查程序保荐机构及律师实施了以下核查程序:1、取得并查阅了实际控制人秦本军的股权质押协议,核查了报告期内质押协议的履行情况;对秦本军先生进行了访谈,了解其股权质押情况;2、针对控股股东及实际控制人的资信情况,查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,获取中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》;3、测算发行人近期股票交易均价,比较了近期控股股东、实际控制人所持发行人股票市值与其质押公司股份取得的融资金额;取得了股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》;4、取得公司关于维持控制权稳定的措施的说明;取得控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺函。

  (二)核查结论经核查,保荐机构及申请人律师认为:发行人实际控制人、控股股东资产状况和信用情况良好,股权质押融资发生违约的风险较小,平仓风险可控,发行人及控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施,因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-8问题2:根据申报材料,募投项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”用地尚未完全取得。

  请申请人补充说明:(1)募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度;(2)是否符合土地政策、城市规划;(3)募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。

  回复:一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度公司本次募投项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”,拟在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园(二期)建设,项目地址为临桂区临桂镇人民南路。

  根据2021年6月11日桂林市公共资源中心网站已公告的《桂林市临桂区自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(临自然告字[2021]06号)和2021年6月15日桂林市公共资源中心网站已公告的《临自然告字[2021]06号补充公告》,桂林市临桂区自然资源局决定以挂牌方式出让秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西一宗国有土地使用权,面积96,106.7平方米。

  宗地出让要求:1、竞买申请人经营范围需包含医疗器械、生物医药制造或专用设备制造,由临桂区工业集中区管理委员会审核并出具相应证明方可参加竞买;2、竞得人须在临桂区内注册公司开发建设;3、申请人应单独竞买;4、竞得人在项目开工前须办理环境影响评价相关手续,未获环评审批,项目不得开工建设。

  公司符合上述条件,截至本反馈意见回复报告出具之日,上述土地招拍挂事项的推进不存在实质障碍。

  二、是否符合土地政策、城市规划根据《桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园二期控制性详细规划》,规划依托秧塘山水科技产业园已有基础,以现状山水为骨架,延续城市向西发展脉络,完善产业配套及服务设施,建设一个以电子信息、机械制造、生物医药为主要产业类型,与周边区域相协调的城市现代化产业组团。

  规划按照城市干道及山体绿化分隔,形成北部、中部、南部三大工业片区,北部工业片区以一类工业为主,主要安排电子、信息、环保等产业;中部工业片区以二类工业为主,主要安排大桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-9型机械、设备制造等产业;南部片区(即本项目所在区域),主要安排生物制药、食品加工等产业。

  “甜叶菊专业提取工厂建设项目”为天然植物提取项目,选址位于临桂秧塘山水科技园二期规划的南部片区,与《桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园二期控制性详细规划》相符。

  桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》,确认“‘甜叶菊专业提取工厂建设项目’建设主体为桂林莱茵健康科技有限公司,该项目拟定建设用地位于我单位管辖秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西,该用地计划符合产业政策、土地政策、城市规划要求。

  桂林市临桂区自然资源局将通过挂牌方式出让上述用地,面积96,106.7平方米。

  ”三、募投项目用地落实的风险,如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等本次募投项目使用土地已通过预审,不存在重大不确定性,另外公司本次募投项目对地块无特殊要求,公司已考察实施地点周围地块,如募投用地取得无法落实,公司将尽快选取附近其他可用地块,避免对募投项目实施产生重大不利影响。

  公司及实际控制人秦本军已出具承诺:“本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作,确保及时取得募集资金投资项目用地,按期开展募资金投资项目建设工作,保证项目顺利实施。

  公司本次募投项目所在地土地储备充足,募投项目对地块无特殊要求,公司也已考察实施地点周围地块,如募投用地取得无法落实,届时公司将尽快选取附近其他可用地块,避免对募投项目的实施产生重大不利影响。

  若本次募投项目用地最终仍无法落实,则公司控股股东及实际控制人秦本军承担相应损失。

  ”桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》,确认“我单位管辖区域内土地储备及用地指标充足,符合该项目建设用地要求的地块较多,如确因不可预见因素而使该项目无法取得上述建设用地,我单位将积极协调园区内其他可用地块作为替代用地,以满足该项目用地建设需要。

  ”四、保荐机构及律师核查意见桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-10(一)核查程序1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告;2、登录桂林市公共资源中心网站查询《桂林市临桂区自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(临自然告字[2021]06号)以及《临自然告字[2021]06号补充公告》;3、取得发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》;4、取得桂林市临桂区工业集中区管理委员会出具的《情况说明》;5、对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈,了解发行人本次募投项目用地计划以及取得土地的具体安排进度。

  (二)核查结论经核查,保荐机构及申请人律师认为:1、发行人募投项目用地已公告拟进行挂牌转让,发行人符合竞买人要求;2、截至本反馈意见回复报告出具之日,发行人正在积极落实用地取得的相关事宜,募投项目用地符合土地政策及城市规划,募投项目用地取得不存在重大不确定性;3、发行人及发行人控股股东已作出承诺,本次募投项目如用地方面出现问题由控股股东承担相关损失;4、本次募投项目对地块无特殊要求,如原计划募投用地无法取得,发行人将尽快选取附近其他可用地块作为替代措施,不会对募投项目的实施产生重大不利影响。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-11问题3:根据申报材料,2018年园林景观工程确认收入5,107.97万元,毛利率24.19%,占主营业务收入24.74%,上年同期园林景观工程确认收入36,004.75万元,毛利率22.50%,占主营业务收入74.77%。

  2019年和2020年,申请人BT(建设-移交,是基础设施项目建筑业中采用的一种投资建设模式)项目主要为景观工程收入,景观工程收入占比分别为91.54%和60.30%,毛利率相对较低。

  请申请人补充说明:(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目;(6)是否涉及PPP项目,如涉及,需充分披露PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序,项目涉及用地是否合法合规;(7)如涉及政府出资或政府付费,需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序(如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等),同时披露未来需履行哪些政府审批手续,是否存在法律障碍,并充分提示风险;(8)如不涉及政府出资或政府付费,补充披露作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。

  回复:一、公司BT项目的基本情况公司BT项目具体情况如下:(一)BT项目合同2011年8月,公司全资子公司莱茵投资、湖南省建筑工程集团总公司(以下简称为“建工集团”)、湖南建工园林工程有限公司(以下简称为“建工园林”)与桂林市临桂新区管理委员会(以下简称为“管委会”)、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司(以下简称为“临桂城投”,现更名为桂林新城投资开发集团有限公司,以下简称“新城投资”)及桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司(以下简称为“大禹建投”)签署了BT项目合同及补充协议。

  合同及补充协议的主要内容如下:1、BT工程内容桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-12桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设内容包括防洪排涝工程、湖塘水系工程、引水补水工程建筑安装及水岸景观和绿化工程。

  2、BT工程实施方式莱茵投资、建工集团、建工园林(以下统称为“乙方”)具体负责《BT合同》项下所有项目的融资、建设,并在BT工程项目建成后向管委会、临桂城投、大禹建投(以下统称为“甲方”)移交;甲方按BT合同约定支付移交项目的采购价款。

  桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程指挥部(以下简称“指挥部”)代表甲方在BT工程实施过程中进行管理。

  3、采购价款合同采购价款=建筑安装工程费+工程建设其他费用+建设期利息+采购期利息+移交环节产生的营业税及附加(如发生)。

  建筑安装工程费=(施工图预算价+工程调整费用)×投标函中承诺的工程结算总造价计算比例。

  综上,《BT合同》及补充协议内容及形式合法、有效,不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况;《BT合同》已经各方适当签署,真实、合法、有效。

  (二)BT项目合同的签署过程1、内部审批莱茵投资与建工集团、建工园林组成联合体投标BT工程已经公司第二届董事会第二十三次会议及2011年度第一次临时股东大会审议批准。

  综上,莱茵投资与建工集团、建工园林组成联合体投标BT工程已经其股东莱茵生物依《公司法》《公司章程》规定的程序进行了批准。

  2、竞标2010年11月29日,广西瑞真工程造价咨询有限责任公司在中国采购与招标网()等相关网站发布了《关于桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目招标公告》。

  莱茵投资与建工集团、建工园林签订《联合体投标协议书》,约定以一个投标人的身份共同参加桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目招标公告项目的投标。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-132011年1月13日,莱茵投资与建工集团、建工园林的投标联合体获得大禹建投、管委会(建设单位)、广西瑞京工程造价咨询有限责任公司(招标代理单位)及临桂县建设工程招标投标管理站(招标管理机构)联合发出的《中标通知书》。

  综上,BT项目工程竞标程序符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规定,合法、有效。

  BT是指“建设—移交”,是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。

  其项目发起人为政府,项目性质为非经营性基础设施建设,不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。

  公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目一个项目,未承接其他的BT项目,该项目的建设内容为水利工程和景观工程,未从事其他类型工程建设。

  三、是否存在房地产开发项目公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目一个项目,未承接其他的BT项目,该项目的建设内容为水利工程和景观工程,未从事其他类型工程建设。

  五、募集资金是否投向房地产开发项目本次募集资金投入项目为“甜叶菊专业提取工厂建设项目”和“莱茵天然健康产品研究院建设项目”,均不属于房地产开发项目。

  六、是否涉及PPP项目,如涉及,需充分披露PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序,项目涉及用地是否合法合规桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-14根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》,PPP(政府和社会资本合作模式)是公共服务供给机制的重大创新,即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本,双方按照平等协商原则订立合同,明确责权利关系,由社会资本提供公共服务,政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价,保证社会资本获得合理收益。

  政府和社会资本合作模式有利于充分发挥市场机制作用,提升公共服务的供给质量和效率,实现公共利益最大化。

  公司BT业务是指“建设—移交”,是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。

  其项目发起人为政府,项目性质为非经营性基础设施建设,实质是一种融资模式,不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。

  七、如涉及政府出资或政府付费,需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序(如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等),同时披露未来需履行哪些政府审批手续,是否存在法律障碍,并充分提示风险公司BT项目需要政府根据合同约定付费,具体情况如下:(一)项目实施进度及审批情况目前公司BT项目各主体工程已基本完工,BT项目整体进入收尾阶段。

  公司BT项目主要分为水利工程和景观工程两大类,共42个子项目(或称“单位工程”),其中水利工程子项目20个,景观工程子项目22个。

  公司BT项目各单位工程竣工后,需要完成的审批程序包括竣工验收及结算评审,具体流程如下:1、乙方根据每月完成的工程量计量计价,编制《工程价款月确认书》,交由监理单位和甲方审核。

  2、单位工程竣工后,由指挥部组织监理单位、甲方和乙方等相关单位参与竣工验收,验收合格后取得《单位工程验收合格鉴定书》。

  3、单位工程竣工验收后,由乙方编制《单位工程竣工结算书》提交桂林市审计局评审。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-15截至本反馈意见回复报告出具之日,具体完成情况如下:项目类别工程项目数量(个)竣工验收数量(个)完成结算评审数量(个)水利工程202018景观工程22191公司BT项目水利工程共计20个单位工程中,仍存在太平河河道整治工程和大律街内涝工程2个工程未完成结算评审,需要按照上述评审环节,完成结算评审工作,预计2021年年底前完成结算评审。

  景观工程共计22个单位工程中,园林建筑工程、园林电气工程和园林安防工程3个工程未竣工验收,需按照上述验收及评审环节完成验收及评审工作;有1个单位工程完成结算评审,其余21个单位工程仍需按照上述流程完成结算评审工作,预计2021年年底前,园林工程全部完成结算评审。

  综上,BT项目主体工程基本完工,截至本反馈意见回复报告出具之日,公司尚未完成验收或未进行结算评审的单位工程,后续程序的履行不存在法律障碍。

  (二)政府回购审批流程及回购情况莱茵投资向管委会申请拨付BT项目单位工程回购款,需履行如下审批流程:1、莱茵投资向管委会提交《关于申请拨付水系工程回购款的报告》。

  2、管委会收到莱茵投资提交的回购申请报告后,就回购事项召开常务会议并出具会议纪要。

  3、新城投资根据管委会常务会议纪要走付款流程后,支付BT项目单位工程回购款。

  截至2021年5月31日,莱茵投资已累计完成BT项目工程产值约20亿元,累计已经收到BT项目工程回购款15.984亿元。

  (三)后续履约风险2016年桂林市财政局(甲方)、桂林莱茵投资有限公司(乙方)与桂林新城投资开发集团有限公司(丙方)签署了《2016年桂林市政府或有债务转化为政府债务协议》,经乙、丙双方核实并经甲方认可、乙方同意,根据乙方与丙方所签署的《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》,丙方所欠乙方债务本金人民币大写柒亿捌仟捌佰万元(¥小写788,000,000.00元),确认从政府或有债务转化为政府债务,该债务对应政府性债务管理系统债桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-16务编码CZJZW_7。

  该事项经自治区人民政府批准后,BT项目部分回购款的支付纳入政府债务核算,目前上述转化为政府债务的回购款已经全部支付。

  BT项目开工以来,莱茵投资严格按照合同约定开展相关单位工程建设,共计42个单位工程,截至本反馈意见回复报告出具之日,已完成39个单位工程验收,均验收合格,未出现工程质量问题。

  根据上述《BT合同》结算方式及回购款情况来看,业主已支付了大部分回购款项,未发生违约的情况,业主方目前的履约能力也未发生重大变化,项目结算和回款风险较小。

  但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长,未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得BT项目回购款的风险。

  综上所述,公司BT项目涉及政府付费,目前项目整体实施进度及工程质量良好,严格履行相关的验收及评审程序;尚未完成验收或未进行结算评审的工程也将按照规定履行相关程序,不存在法律障碍;BT项目回款情况良好,目前已回收大部分工程款项,业主方履约能力未发生重大变化,未来结算及回款风险较小。

  对于发行人BT项目回款时间不确定的相关风险,发行人已在本回复报告中进行补充披露,保荐机构也在《发行保荐书》《保荐人尽职调查报告》进行了补充披露,具体如下:“截至2021年5月31日,BT项目主体工程基本完工,已累计完成BT项目工程产值约20亿元,累计已经收到BT项目工程回购款15.984亿元,业主已支付了大部分回购款项,未发生违约的情况,业主方目前的履约能力也未发生重大变化,但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长,未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得BT项目回购款的风险”。

  八、如不涉及政府出资或政府付费,补充披露作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险公司BT项目存在政府付费情况,不属于PPP项目,符合法律法规的规定,不存在潜在风险。

  九、保荐机构及申请人律师核查意见桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-17(一)核查程序保荐机构及律师实施了以下核查程序:1、取得发行人出具的书面说明;2、查阅发行人BT项目合同;3、核查了发行人取得政府付费的相关文件;4、对发行人实际控制人、主要高管人员进行访谈,了解BT项目业务的基本情况,核查是否属于PPP项目,是否涉及房地产开发。

  (二)核查结论经核查,保荐机构及律师认为:1、发行人该BT项目为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设、移交,项目性质为非经营性基础设施建设,不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜;发行人报告期内没有房地产开发资质,未开展房地产开发项目,没有房地产业务收入,经营范围未包含房地产开发;2、发行人本次及前次募集资金均未投向房地产开发项目;3、发行人从事的该BT项目需政府按照合同约定付费,不属于PPP项目,目前该项目主体工程已基本完工,整体实施进度及工程质量良好,并已及时履行了现阶段的审批程序,未来的审批流程也不存在法律障碍,项目目前回款情况良好,未来结算及回款风险较小。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-18问题4:根据申报材料,申请人2019年实施配股,2019年10月,申请人通过临时股东大会决定变更募集资金投向,将前次配股募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“工业提取及应用工程建设项目”。

  请申请人补充说明:(1)募投项目变动的原因、必要性、合理性;(2)决策程序的合法性、合规性;(3)信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性;(4)本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定;(5)是否存在过度融资的情况;(6)本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线)是否存在重复投资的情况;(8)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

  回复:一、募投项目变动的原因、必要性、合理性为提高前次募集资金的使用效率和投资回报率,公司于2019年9月12日召开董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,即公司将原计划投入“甜叶菊标准化种植基地建设项目”的32,976.59万元募集资金变更为投入“工业提取及应用工程建设项目”(以下简称“工业项目”或“新募投项目”)。

  本次变更募投项目有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局,扩大产能,提高募集资金的使用效率,提升盈利能力,为股东创造更多价值。

  具体来看,公司变更前次配股募投项目的原因如下:1、前次配股实施进度落后预期,错过当年建设甜叶菊种植基地的时机公司前次配股项目于2018年11月通过证监会发行审核委员会审核,但配股项目实施较晚,最终于2019年4月初才启动配股发行工作,募集资金于4月19日才到位,而甜叶菊种植项目须于当年2月份即开始进行土地整备、种苗培育等准备工作,前次配股未能及时实施,使公司错过了当年建设甜叶菊种植基地的时机。

  2、国内甜叶菊种植区域及种植面积持续扩张,有效成分含量持续提升,公司建设自有甜叶菊种植基地并非刻不容缓近年来,伴随我国甜叶菊种苗及种植技术的不断改良优化,甜叶菊有效成分RA等含量持续提升,使得种植甜叶菊的经济效益也相应提高,带动了各地区种桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-19植户的积极性,甜叶菊种植区域持续扩张,从最初的华中地区安徽、江苏、江西等省,逐步扩展到东北、内蒙等地,之后更是扩展到甘肃、新疆、宁夏等西北地区。

  据中国甜菊协会农业专业委员会的不完全统计,2019年全国甜叶菊种植总面积约17万亩,2020年种植面积增加到超过20万亩,甜叶菊种植面积持续增长,甜叶菊原料市场供应较为充足。

  公司每年度在2月份甜叶菊种植季节开始前即根据当年公司甜叶菊需求量洽谈原料采购合同,与各地区多家甜叶菊农业合作社保持着紧密的联系,为公司的甜叶菊原料稳定供应提供了保障,建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地已并非刻不容缓。

  3、投资工业项目符合公司发展植物大单品战略,且预计经济效益远高于原募投项目2018年12月,美国联邦政府签署了《农业法案》,确定了工业在联邦层面的合法性,工业产业进入资本投入和市场应用快速增长的阶段,市场预期工业提取物凭借其特性将可广泛应用于药品、化妆品、食品饮料及宠物用品等领域,未来发展空间极为广阔,工业提取物将成为植物提取领域中最具发展前途的品种之一。

  2019年初整个工业提取物市场处于供不应求的状态,相关产品售价保持很高水平。

  根据相关研究报告及在美国市场调研了解的情况,95%含量的二酚(CBD)产品平均售价约为5,500美元/公斤,全谱油(55%CBD含量)市场平均售价约2,500美元/公斤,生产厂家毛利率基本在80%以上。

  考虑到工业市场当时仍处于发展初期阶段,市场供不应求状态不会长期持续,未来价格应会有大幅下降,公司按照不同的价格下降幅度分别对工业项目经济效益进行了测算,结果显示即使上述产品价格下降80%,工业项目的经济效益也比较可观,投资回报率及经济效益远高于甜叶菊标准化种植基地建设项目,工业项目更具投资价值。

  二、决策程序的合法性、合规性公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,独立董事出具了《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》,认为募投项目的变更不存桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-20在损害公司股东特别是中小股东利益的情况,公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,且同意募投项目的变更。

  保荐机构亦出具了《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》,对前次募投变更出具了无异议核查意见。

  公司于2019年10月8日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。

  综上所述,公司变更前次募投项目已履行相关决策程序,相关决策程序合法、合规。

  三、信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》的决议,独立董事出具了独立意见,保荐机构出具了无异议核查意见,并于2019年9月16日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2019-068)、《第五届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2019-069)、《关于变更募集资金投资项目的公告》(公告编号:2019-070)、《美国工业提取及应用工程项目可行性分析报告》《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-072)、《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》。

  公司于2019年10月8日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》,北京德恒律师事务所出具了法律意见,并于2019年10月9日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()披露了《2019年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-076)、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-21综上,公司变更前次募投项目已履行相关信息披露义务,信息披露真实、准确、完整和规范,不存在异常。

  四、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定,对应分析如下表:要求分析是否符合一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

  通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

  通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  公司本次非公开发行股票募集资金用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和莱茵天然健康产品研究院建设项目,未用于补充流动资金和偿还债务。

  符合二是上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

  公司本次非公开发行股票,拟发行的股份数量不超过165,470,085股(含本数),不超过本次发行前公司总股本的30%。

  符合三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。

  前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  公司前次募集资金于2019年4月19日到位,公司于2021年2月18日召开的第六届董事会第三次会议对本次非公开发行进行审议,间隔期超过18个月,且截止到2020年12月31日前次募集资金已使用89.12%。

  符合四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  截至2021年3月31日,公司持有桂林银行及兴安银行的投资的账面价值合计为32,562.24万元,占公司2021年3月末归属于母公司净资产的比例为17.94%,未超过30%;根据《再融资业务若干问题解答》,公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  符合桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-22综上分析,公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(修订版)等证监会有关规定。

  五、是否存在过度融资的情况本次募投项目与前次募投项目是不同的投资项目,符合市场需求和行业趋势,是公司经营发展的战略选择,具有必要性、合理性,不存在过度融资的情况。

  具体原因如下:(一)前次募投项目资金使用方向明确,已基本使用完毕,且与本次募投项目存在一定差异截止2020年12月31日,前次募集资金已使用89.12%。

  其中补充流动资金项目已实施完毕,工业提取及应用工程建设项目实施地点在美国印第安纳州,建筑工程已完工,设备已就位并组装完毕,后续还需进行管道安装及电力配套设施安装,预计2021年9月底前建成投产。

  公司本次非公开发行股票募集资金主要用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和莱茵天然健康产品研究院建设项目,前次配股募集资金主要用于工业提取及应用工程建设项目和补充流动资金,均是公司在大健康领域的重要战略布局,但属于不同投资项目,具体投资方向、产品类型、实施地点等均不相同且各自独立,各自的资金使用方向明确,符合公司实际需求。

  (二)本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略,具有必要性甜叶菊专业提取工厂建设项目主要产品系天然甜味剂,作为主要原料可应用于健康食品及饮料、营养与保健食品、医药等行业;莱茵天然健康产品研究院聚焦延缓衰老、调节代谢、增强免疫力等健康保健产品的研发;二者都是大健康产业的组成部分,符合目前行业发展趋势以及公司大健康产业的战略布局,具有必要性。

  1、大健康产业进入快速发展期,发展空间大,符合国家产业政策及战略发展方向21世纪健康产业已经成为全球热点,也将成为继IT互联网产业之后的全球财富集中产业。

  据前瞻产业研究院发布数据显示,2019年我国大健康产业规模为8.13万亿元,2020年我国大健康产值规模突破10万亿元,预测2030年我国桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-23大健康产业规模将达到16万亿元。

  从GDP的占比来看,欧美等国家的健康产业生产总值占GDP比重超过了15%,我国健康产业市场仍有较大的提升空间,随着“健康中国”国家战略的深入实施,各地相继出台多项举措助力大健康产业发展,并将发展大健康产业作为促进当地经济结构转型升级、推进供给侧结构性改革的着力点,以及新的经济增长点,中国健康行业发展迎来了空前的黄金机遇。

  在当前国家大力推动的国际国内经济双循环的形势下,为把握当前大健康产业发展机遇,实现产能及业务领域的扩张,增强公司持续经营能力及盈利能力,公司决定投资建设本次募投项目。

  2、本次募投项目建设符合消费者的新需求和消费新理念随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变,越来越多的消费者接受“回归自然”“绿色消费”“天然健康”等理念,低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇;与此同时人们对生活质量的要求也日益提高,人们的食品消费已不再满足于饱腹和感官享受,而是更加注重食品的营养补充,追求健康的食品等,更加注重通过食用保健营养等功能食品来预防疾病,功能食品行业的发展将持续受益于居民自我保健意识的提升。

  3、本次募投项目的实施将增强公司持续经营能力及盈利能力,实现股东利益最大化本次募投项目的实施,将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局,为公司未来实现B端和C端业务“双轮驱动”的产业格局和进一步开展行业优势资源整合奠定良好的基础。

  一方面通过甜叶菊提取物规模化生产,降低产品生产成本,提高企业的利润,从而提升天然甜味剂的供应规模及市场竞争力,为公司未来天然甜味剂业务的高速发展打下坚实的基础;另一方面建设天然健康产品研究院也为打通公司向下游健康产品市场发展通路奠定坚实基础,助力公司实现业务领域的纵向拓展和延伸,提升优质植物提取产品的附加值。

  本次募投项目建成投产后,将进一步增强公司资本实力,提升公司资产规模和盈利能力,改善财务状况,实现公司可持续发展,实现股东利益最大化。

  六、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-24前次募投项目与本次募投项目均是公司在大健康领域的重要战略布局,但属于不同的投资项目,各自的资金使用方向明确,具体如下:本次/前次项目名称具体投资方向产品工艺实施地点本次募投项目甜叶菊专业提取工厂建设项目天然甜味剂甜叶菊提取物的生产甜叶菊提取物以水为溶剂提取桂林莱茵天然健康产品研究院建设项目天然产物中的功能性成分在健康产品特别是食品中的应用研究与推广天然功能性终端产品-桂林前次募投项目工业提取及应用工程建设项目工业提取工厂的生产能力建设和工业种植、加工、应用等全产业链研发能力建设二酚(CBD)及全谱油以乙醇为溶剂提取美国印第安纳州补充流动资金补充流动资金--桂林本次募投项目与前次募投项目投资的具体方向、产品、生产工艺及实施地点等均有所不同且各自独立,本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。

  七、是否存在重复投资的情况本次募投项目与前次募投项目的生产工艺、出产产品、实施地点等均不相同且各自独立,不存在重复投资的情况。

  八、募投项目达产后新增产能的具体消化措施(一)巩固和深挖国外市场,加大国内市场的开拓,推动募投项目新增产能的消化经过多年的发展,目前公司在国外市场开拓已卓有成效,产品覆盖北美、欧洲、东南亚等地,报告期内境外收入占到公司植物提取收入的65%-75%左右。

  根据《中国植物提取物产业发展白皮书(2020)》,关于国际植物提取物的市场情况,国外及统计机构测算,2019年北美市场约35.00亿美元,欧洲市场32亿美元。

  预计2023年北美市场规模及欧洲市场规模分别可达到54.30亿美元和49.60亿美元。

  根据ResearchandMarkets在2020年7月发布的报告显示,在考虑新冠疫情冲击的情况下,2020年全球甜菊糖的市场规模将达到5.692亿美元,预计到2027年达到9.986亿美元,2020年至2027年间的复合年增长率为8.40%。

  公司已在美国洛杉矶及意大利萨沃纳建立海外营销中心,与全球60多个国桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-25家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来,并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。

  未来公司将继续巩固和深挖境外市场潜力,深化与现有客户芬美意等境外知名厂商的合作,并加大其他潜在客户的开发力度,力争境外市场占有率进一步提升。

  国内市场方面,随着“元气森林”等一系列无糖饮料在食品饮料市场掀起的热潮,天然无糖甜味剂的大众接受程度越来越高,ResearchandMarkets在2020年7月发布的报告显示,预计到2027年中国的甜菊糖市场规模将达到2.267亿美元,2020-2027年复合年增长率为12.50%。

  近年来,公司持续加大对国内市场的开拓,在桂林及上海建立营销中心及应用配方研发中心,积极参加各大展会,已与部分国内知名客户建立合作关系,并陆续接触其他潜在大客户。

  2020年由于欧美国家新冠疫情未得到有效控制,境外市场增速短期内受到一定影响,公司持续加大国内市场的开发力度,境内实现植物提取业务收入21,428.18万元,较2019年增长77.75%。

  未来,公司将持续引进国内优秀销售团队,加强与国内优质潜在客户的合作与联系,不断提升国内植物提取业务市场占有率。

  综上,公司国内外市场空间广阔,未来公司将巩固和深挖国外市场,加大国内市场的开拓,推动募投项目的产能消化。

  (二)积极维护现有客户,主动识别客户需求,与客户共同成长公司凭借自身的技术、研发积累和稳定、高效的产品供应,已经成为世界一流品牌厂商的重要供应商。

  目前公司与芬美意、嘉吉等国际知名厂商建立了稳定的合作关系,与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元(最低累计收入3.45亿美元)的天然甜味剂产品分销《商业合同》,成为未来新增产能消化的重要保障之一。

  公司在与上述客户的长期合作过程中,积极针对客户提出的需求进行定制研发,在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的服务和应用解决方案,具备快速反应客户需求的能力,增强客户粘性。

  未来公司将继续强化与现有客户的合作关系,通过敏锐把握行业的发展趋势和客户产品需求,与客户共同成长,为本次募投项目新增产能的消化提供良好的桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-26客户基础。

  (三)加强销售队伍建设,加大新客户开拓力度公司将加大产品售前、售后专业技术服务力度,通过展会、网络、电话交流以及定期拜访等多种途径,更加深入地了解客户需求,加深对公司产品下游应用领域的了解。

  同时,公司将进一步加强市场营销力量,加强对销售人员的绩效考核力度,提升其专业能力,培育和打造专业化营销团队,提升客户信息反馈处理能力,拓展更多客户,为客户提供更多产品和服务。

  目前,公司已搭建了中国桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大营销中心的布局,为服务全球客户建立了良好的销售服务体系。

  与行业主流客户保持较为稳定的合作关系,通过充分利用公司现有客户资源,可以有效缩短新客户开拓周期。

  未来,公司将继续深化大客户销售策略,优化客户结构,分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施,持续开发新客户,推动募投项目新增产能的消化。

  (四)持续加大研发投入、提升产品核心竞争力和市场占有率公司作为国内植物提取行业的领军企业,在技术研发、设备、工艺、管理体系等方面积累了丰富的经验和优势。

  公司依托高新技术企业研发平台,先后获批建有“博士后科研工作站”“国家热带水果加工技术研发分中心”“广西天然甜味剂工程技术研究中心”“广西院士工作站”等多个研发平台,技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。

  未来公司将在产品工艺研发与产品技术创新方面持续加大投入,密切追踪行业动态及新技术应用领域的发展趋势,不断推出高附加值和高性价比的新产品,从而不断提升产品核心竞争力和市场占有率,为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。

  综上所述,公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技术储备以及提升产品品质等方式,不断提升产品市场竞争力及市场占有率,保障本次募投项目的产能消化。

  九、保荐机构和申请人律师核查意见桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-27(一)核查程序保荐机构及申请人律师执行了下列核查程序:1、查阅公司关于变更前次募集资金投资项目的董事会决议等文件及相关公告文件,前次募集资金投资项目可行性分析报告,核查募投项目变动的原因、必要性、合理性;相关决策程序的合法性、合规性;相关信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性;2、查阅发行人本次《非公开发行股票预案》及其修订稿、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次非公开发行董事会决议、最近一期财务报告以及相关投资公告、决议和合同相关文件,核查本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定;3、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目投资测算和效益测算情况,了解募投项目市场前景、募投项目的必要性及合理性等,核查发行人是否存在过度融资情况;4、访谈发行人募投项目负责人等相关人员,了解本次及前次募投项目计划投向、产品、实施地点及投资额等情况,核查发行人本次募投项目于前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况及重复投资情况;5、查阅行业研究报告,并向发行人相关人员了解公司现有业务情况、与本次募投项目所需的技术、人员、客户资源等竞争优势、未来发展规划、募投项目产品的行业发展趋势和市场空间、产能消化情况和措施等。

  (二)核查结论经核查,保荐机构和申请人律师认为:1、发行人前次募投项目变动具有必要性、合理性;相关决策程序合法、合规;相关信息披露真实、准确、完整和规范;2、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定;3、发行人本次募投项目与前次募投项目存在一定差异,前次募集资金已基本使用完毕,本次募投项目市场前景广阔,符合国家产业政策和公司发展战略,项目实施有利于增强公司盈利能力,本次融资具有必要性、合理性,不存在过度融资情况;桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-284、本次募投项目与前次募投项目均属于大健康领域,但为不同产品类型的投资,在具体投资方向、生产工艺、产品以及实施地点等方面均存在差异,不存在产品相同或生产线共用的情况,不存在重复投资的情况;5、发行人拟采取积极维护现有客户巩固国外市场地位、加大国内市场及新客户开拓力度、加强销售队伍建设、持续增加研发投入等措施,不断提升产品市场竞争力及市场占有率,为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-29问题5:根据申报材料,莱茵康尔在2017年12月前系申请人子公司,2017年12月,申请人将莱茵康尔99%股权转让给君和投资2019年2月又将剩余1%股权转让给君和投资,两次转让均经评估。

  君和投资实际控制人蒋小三持有申请人3.19%的股份,也是控股股东、实际控制人秦本军的弟弟和一致行动人,且申请人向莱茵康尔采购旧设备,未经评估作价;申请人及子公司向莱茵康尔租赁同样地址房屋的价格差异较大。

  请申请人补充说明:(1)该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况;(2)关联交易对申请人独立经营能力的影响;(3)是否存在违规决策、违规披露等情形;(4)募投项目是否新增关联交易;(5)申请人向莱茵康尔采购旧设备,未经评估作价,是否存在损害上市公司利益的情形,是否已履行关联交易审批程序;(6)关联租赁价格是否公允,是否存在损害上市公司利益的情形,是否已履行关联交易审批程序。

  请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查,并就是否影响发行条件发表明确意见。

  回复:一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况(一)转让莱茵康尔股权1、2017年12月,公司转让莱茵康尔99%的股权(1)关联交易的必要性、合理性2017年11月,公司新工厂建成投产后,位于秧塘工业园区的老工厂按照搬迁规定不能用于工业生产,因此公司将老工厂的资产整合到全资子公司莱茵康尔中,然后将莱茵康尔99%的股权通过招标方式出售,目的在于加快老工厂整体资产处置效率,尽快收回投资,优化公司资产结构,以支持公司主营业务的发展。

  2017年11月18日,公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司(以下简称“鼎策工程”)为该股权出售事项进行邀请招标;2017年11月19日,公司收到鼎策工程发出的《莱茵康尔股权转让邀请单位确认函》,鼎策工程邀请了4个符合竞标条件的潜在投标人;2017年11月28日,鼎策工程在履行相关评审桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-30程序后,根据最高评标价法,确认桂林君和投资有限公司为莱茵康尔99%股权项目的中标单位,中标金额为39,200万元。

  (2)关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性2017年11月30日,公司召开第五届董事会第二次会议,审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的议案》,关联董事秦本军回避表决,并决定于2017年12月18日召开2017年第四次临时股东大会对该事项进行表决。

  同日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的议案》。

  针对该议案,独立董事发表如下独立意见:“我们认为公司本次出售莱茵康尔99%股权事项能够优化公司资产结构,将对公司财务状况产生积极的影响,符合公司长期发展战略;关联董事已按有关规定回避表决,非关联董事表决通过,表决程序合法合规;本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  ”公司于2017年12月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2017-082)、《第五届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:2017-083)、《关于拟出售全资子公司莱茵康尔99%股权的公告》(公告编号:2017-084)、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-085)。

  2017年12月18日,公司召开2017年第四次临时股东大会,采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的提案》,关联股东秦本军回避表决。

  北京德恒律师事务所于2017年12月18日出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》,认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有效。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-31公司于2017年12月19日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网()披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-090)及《2017年第四次临时股东大会的法律意见》。

  综上,公司出售全资子公司莱茵康尔99%股权的交易决策程序及信息披露合法合规。

  (3)关联交易定价的公允性公司委托鼎策工程为该股权出售事项进行邀请招标,在履行相关评审程序后,根据最高评标价法,确认桂林君和投资有限公司为莱茵康尔99%股权项目的中标单位,中标金额为39,200万元。

  为保证交易定价公允、合理,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对莱茵康尔的股权价值进行评估和审计,并以报告确定的价值作为交易定价基础。

  2017年10月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对莱茵康尔出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006号”《审计报告》,莱茵康尔2017年9月末总资产34,580.84万元,净资产34,520.94万元,营业收入237.49万元,净利润-172.77万元。

  2017年11月17日,北京中同华资产评估有限公司对莱茵康尔出具了“中同华评报字[2017]第1034号”《资产评估报告书》,以2017年9月30日为评估基准日,本次交易标的总资产账面值34,580.84万元,评估值37,570.84万元,增值率8.65%;负债账面价值59.9万元,评估值59.9万元,无评估增减值;净资产账面价值34,520.94万元,评估值37,510.94万元,增值率8.66%。

  固定资产主要为建筑物及设备类资产,根据《资产评估报告书》,固定资产账面净值9,314.82万元,评估值为1,333.72万元,增值率为-85.68%。

  固定资产评估减值的主要原因是:老厂区土地拟重新规划开发,原地上建筑物生产车间、办公楼等为工业用途,均面临拆除,固定资产账面价值为原始建造、购置成本,根据建筑物及设备类资产面临拆除和报废的特点,对建筑物类资产及设备类资产按照可回收价值确定评估值。

  投资性房地产主要为老厂区建设用地使用权,具体情况如下:产权证号坐落用途权利性质面积(㎡)桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-32产权证号坐落用途权利性质面积(㎡)桂(2017)临桂区不动产权第0004456号桂林市临桂区临桂镇西城南路等3处城镇住宅用地、商务金融用地国有建设用地使用权7,118.00桂(2017)临桂区不动产权第0004475号桂林市临桂区临桂镇西城南路城镇住宅用地、商务金融用地国有建设用地使用权1,1570.00桂(2017)临桂区不动产权第0004492号桂林市临桂区临桂镇西城南路等8处城镇住宅用地、商务金融用地国有建设用地使用权78,562.00桂(2017)临桂区不动产权第0005017号桂林市临桂区临桂镇西城南路城镇住宅用地、商务金融用地国有建设用地使用权49,840.00合计147,090.00根据《资产评估报告书》,投资性房地产账面净值25,128.33万元,评估值36,099.43万元,增值率43.66%。

  以评估值计算,老厂区国有建设用地使用权单价为2,454.24元/平方米。

  根据桂林市临桂区人民政府于2016年8月下发的《桂林市临桂区人民政府关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》(临政发[2016]13号),老厂区所在的临苏路(万福路口-秧塘工业区西侧)路段政府基准地价为1,247元/平方米。

  根据临桂区国土资源局于官方网站公示的国有土地使用权招拍挂成交信息,2017年1月至评估报告出具日,临桂区商业用地、住宅用地或商住兼容用地成交结果如下:成交时间地块编号受让单位地块位置土地性质土地面积(㎡)成交价(元)单价(元/㎡)2017年3月201626中国石化销售有限公司广西桂林石油分公司、桂林天瑞石油有限公司临桂区三元路以西商业用地5,333.009,471,408.001,776.002017年9月201729广西盛享碧桂园地产有限公司临桂区兰塘东路以北、临滨路以东住宅用地30,318.0072,672,246.002,397.002017年9月201730临桂区凤凰路以西、康宁路以南、洋田路以北住宅用地49,824.00119,826,720.002,405.002017年9月201731临桂区临滨路以东、康宁路以南、洋田路以北住宅用地54,182.00130,307,710.002,405.00桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-33成交时间地块编号受让单位地块位置土地性质土地面积(㎡)成交价(元)单价(元/㎡)2017年9月201732临桂区临滨路以东、凤凰路以西、洋田路以南住宅用地56,674.00136,704,274.002,412.122017年10月201708广西桂林金伟实业有限公司临桂区人民路延长线月201721临桂区人民路延长线临桂区人民路延长线月201728桂林市七星房地产开发公司临桂区金穗路西侧方元盛景旁住宅用地1,050.641,651,921.001,572.30上表所示地块中,2017年9月出让的编号为201729、201730、201731、201732的地块与老厂区临近,其土地成交单价约2,400元/平方米,略低于老厂区评估单价2,454.24元/平方米,但价格差异不大,评估价格公允。

  综上,公司处置莱茵康尔股权时通过邀请招标方式进行,评估机构、审计机构均出具了评估报告和审计报告作为交易定价基础,土地评估单价(2,454.24元/㎡)略高于同期通过招拍挂出让的临近土地单价(2,400元/㎡),高于政府基准地价(1,247元/㎡),评估价格公允。

  公司转让莱茵康尔99%股权的交易价格为39,200万元,莱茵康尔股权整体价值折算为39,595.96万元,与评估价格37,510.94万元相比,溢价5.56%。

  2、2019年2月,公司转让莱茵康尔1%的股权(1)关联交易的必要性、合理性2019年2月27日,公司与桂林君和投资有限公司签订股权转让协议,约定将公司持有莱茵康尔1%的股权转让给君和投资。

  鉴于莱茵康尔一直未实际经营,为集中主营业务发展,公司将其持有剩余1%的股权对外出售。

  (2)关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性公司转让莱茵康尔1%的股权价格为396.00万元,交易金额较小,根据《公司章程》规定,属于董事长审批权限范围。

  根据《公司章程》一百一十三条的规定,董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产2.5%的资产处置(出售、收购、置换、清理)权限;董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产0.5%的权限;公司2017年及2018年经审计的净资产分别为105,101.91万桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-34元及111,381.35万元,本次关联交易股权处置价格为396.00万元,低于当时经审计净资产的0.5%,即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。

  同时,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

  即公司转让莱茵康尔1%的股权直接由董事长审批决定,未单独披露关联交易公告,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  公司在2019年一季度、半年度及年度报告中对上述股权转让内容及审批权限等内容进行了披露。

  (3)关联交易定价的公允性根据股权转让协议内容,鉴于莱茵康尔未开展实际运营,资产状况未发生重大变化,经双方友好协商,同意以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第1034号《资产评估报告书》的评估价值为参考,确定本次股权转让价款为人民币396.00万元。

  根据评估报告,莱茵康尔1%股权对应评估价格为375.11万元;同时按照2017年12月99%股权转让价格对应1%的价值为395.96万元;本次转让莱茵康尔1%股权价格不低于上次评估值及交易参考值,交易定价公允,不存在异常。

  (二)采购莱茵康尔旧设备1、关联交易的必要性、合理性2018年-2020年,公司植物提取收入及占比不断提升,公司2020年持续对生产线进行技术改造,基于技术改造和更换维修等需求,公司向莱茵康尔购买原老厂部分旧设备和零配件等资产,经双方友好协商,在互惠互利的基础上,于2020年8月30日签订《旧设备资产购买协议》。

  2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性根据协议,公司依据实际技改或设备维修需求不定时向乙方购买旧设备及零配件等,2020年采购发生金额合计为100万元,鉴于交易金额较小,尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-35300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露”的规定,该笔交易直接由公司董事长审批决定,符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。

  即公司2020年向莱茵康尔购买旧设备及零配件直接由董事长审批决定,未单独披露关联交易公告,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  公司在2020年年度报告“十六、重大关联交易之‘5、其他重大关联交易’”对上述关联采购内容及审批权限等内容进行了披露。

  综上,公司向莱茵康尔采购旧设备及零配件的关联交易决策程序及信息披露合法合规。

  (三)向莱茵康尔租赁办公场地及仓库1、关联交易的必要性、合理性报告期内,公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为204.05万元、179.34万元、134.97万元和35.38万元。

  公司于2017年11月搬迁至新厂办公,公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产系关联方莱茵康尔资产。

  鉴于新厂办公场所已饱和,公司及部分子公司根据日常经营及发展的需要,为保证业务运营的持续稳定,避免不必要的搬迁成本,继续租用老工厂部分车间、仓库及办公场所。

  2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性报告期内,公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为204.05万元、179.34万元、134.97万元和35.38万元。

  鉴于各期交易金额较小,尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露”的规定,上述交易直接由公司董事长审批决定,符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。

  公司在每年年度报告“关联交易”章节对上述关联租赁交易进行披露,鉴于上述交易具有一定的持续性,属于日常性关联交易,从2019年度开始,公司在桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-36披露上年年度报告的同时,会将当年关联租赁列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议后,披露当年日常关联交易预计的公告。

  综上,公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库的关联交易决策程序及信息披露合法合规。

  (四)是否存在关联交易非关联化的情况公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定,充分披露关联方及其交易。

  公司上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务,不存在关联交易非关联化的情况。

  综上,公司上述关联交易具有必要性、合理性,该等关联交易决策程序合法、信息披露合规,关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况。

  二、关联交易对申请人独立经营能力的影响2017年,公司新厂建设完工,公司原老厂土地使用权、建筑物及相关旧设备等注入莱茵康尔后,再向关联方桂林君和投资转让莱茵康尔的股权具有合理性及必要性,上述资产转让有利于及时回收投资,优化公司资产结构,不影响公司生产经营的独立性;报告期内,公司向关联方莱茵康尔采购旧设备及零配件主要用于车间产线改造及设备维修,租赁场地则主要用于日常经营,整体金额较小,具有合理性及必要性;上述关联交易定价公允,不影响公司的独立性,公司也不存在对关联方形成依赖的情形。

  报告期内,公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定,在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定,并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于关联方桂林君和投资、莱茵康尔以及控股股东及一致行动人,具有独立经营能力。

  报告期内,公司关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则,关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则,关联交易定价公允。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司反馈意见回复1-1-37报告期内,公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定,就相关关联交易事项履行了相应的决策程序,相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。

  三、是否存在违规决策、违规披露等情形报告期内,公司与桂林君和投资、莱茵康尔的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定,履行了必要的决策程序和信息披露义务,决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议,关联董事、关联股东回避表决,独立董事发表独立意见等,信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露,不存在违规决策、违规披露等情形。

  四、募投项目是否新增关联交易本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,800.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目。

  上述项目的实施不涉及股权及旧设备交易以及场地租赁业务,公司预计本次募投项目不会新增与桂林君和投资及莱茵康尔之间的关联交易。

  五、申请人向莱茵康尔采购旧设备,未经评估作价,是否存在损害上市公司利益的情形,是否已履行关联交易审批程序公司2020年向莱茵康尔采购内容主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离心高位罐、水沉罐等生产用设备及零配件,合计金额100万元,定价参考《桂林莱茵生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林莱茵康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》(中同华评报字[2017]第1034号)中的设备评估价和目前二手市场价格等因素协商确定。

  参照该评估报告中相关设备评估单价,相关旧设备及零配件评估合计价格为106.93万元,鉴于相关旧设备及零配件闲置期间未进行使用,保管良好,且考虑到钢材等物资价格上。